Metaplanet: VanEck визнала винагороди топменеджменту "Незадовільними"

Аналітична компанія VanEck оцінила практики винагородження керівництва японської публічної компанії Metaplanet як «Незадовільні», виявивши, що вона єдина з десяти найбільших казначейств цифрових активів, яка не пройшла жодного з чотирьох ключових тестів. Ця оцінка, опублікована 18 вересня, залишається незмінною попри дворазове скорочення пулу опціонів для топменеджменту протягом останнього місяця, що викликає серйозне занепокоєння серед інвесторів щодо корпоративного управління та захисту їхніх інтересів.

Metaplanet, яка акумулює понад 43 000 біткойнів (BTC) на своєму балансі, фінансує ці значні закупівлі шляхом випуску нових акцій, а також залучення боргових та преференційних цінних паперів. Компанія належить до категорії «компаній-казначейств цифрових активів» – публічних організацій, чиєю основною діяльністю є зберігання криптовалюти. Такий підхід до фінансування, зокрема емісія нових акцій, призводить до розмиття акціонерного капіталу: кількість акцій збільшується, і вартість кожної окремої частки зменшується, що є прямим збитком для існуючих акціонерів, якщо зростання вартості біткойнів не компенсує це розмиття.

Механізм винагород та неконтрольоване зростання пулу опціонів

Винагорода керівного складу Metaplanet частково формується через опціони на акції, які надають право придбати певну кількість акцій компанії у майбутньому за фіксованою ціною. Ці опціони концентруються у так званому «пулі опціонів». У 2022 році Metaplanet була готельним бізнесом, а вже у лютому 2023 року акціонери схвалили антикризовий план, що дозволив семи штатним співробітникам придбати понад 46 мільйонів акцій за страйк-ціною ¥10. Проте найважливішим аспектом, на який звернула увагу VanEck, стало положення, що дозволяло цьому пулу автоматично оновлюватися до 20% від загальної кількості емісійних акцій компанії без додаткового голосування акціонерів.

Після запуску стратегії залучення біткойнів у квітні 2024 року та інтенсивної емісії нових акцій, загальна кількість акцій Metaplanet зросла з 153,9 мільйона до приблизно 1,35 мільярда за два роки. Паралельно з цим, пул опціонів для керівництва розширився з 46 мільйонів до 319,5 мільйона акцій. Це означало, що акціонери зазнавали розмиття своїх часток для фінансування біткойн-закупівель, тоді як керівництво отримувало пропорційне зростання своїх прав на акції через цей автоматичний механізм. За оцінками VanEck, до останніх коригувань приблизно 20% розмиття акціонерного капіталу переходило у власність менеджменту, а не акціонерів.

Чотири критерії VanEck та реакція компанії

Аналітики VanEck провели глибокий аналіз десяти найбільших компаній-казначейств цифрових активів, використовуючи чотири ключові питання для оцінки практик винагородження:

1. Розмір пулу опціонів відносно повністю розмитих акцій.
2. Частка пулу, що контролюється безпосередньо керівниками з іменним розкриттям.
3. Можливість збільшення пулу без голосування акціонерів.
4. Залежність найбільшої опціонної нагороди від досягнення KPI або бізнес-результатів.

Metaplanet не пройшла жодного з цих тестів. Її пул опціонів становить 14,7% від загальної кількості акцій (проти середнього показника по галузі у 4,0%), а частка, що контролюється керівниками, досягає 8,2% (проти 0,8% у середньому). Крім того, пул міг збільшуватися без схвалення акціонерів, а для отримання винагороди не встановлювалися вимоги щодо досягнення бізнес-результатів. На відміну від Metaplanet, інші дев'ять компаній, включно зі Strategy та BitMine, пройшли перевірку, а деякі отримали найвищі оцінки.

Рада директорів Metaplanet була змушена відреагувати на ініціативи акціонерів:

• 18 серпня: Скасовано положення про автоматичне розширення пулу акцій.
• 11 вересня: Умови повернено до конфігурації, яка діяла до розміщення акцій у вересні 2025 року, що зменшило пул на 41% – до 188,2 мільйона акцій.

Попри ці зміни, VanEck зазначає, що 82,8 мільйона акцій вже були передані інсайдерам за старими правилами, а 105,4 мільйона потенційних нових акцій (приблизно 7% капіталу компанії) все ще залишаються у розпорядженні. Цей показник значно перевищує середні параметри у секторі, тому оцінка «Незадовільно» залишилася без змін. Для виходу з негативного статусу VanEck пропонує анулювати близько 273 мільйонів акцій, що були створені відповідною поправкою, та затвердити менший пул акціонерами.

Ситуація з Metaplanet є яскравим прикладом того, як незбалансовані практики корпоративного управління можуть негативно впливати на інтереси акціонерів, особливо у швидкозростаючих секторах, таких як цифрові активи. Інвесторам слід ретельно аналізувати механізми винагород керівництва, щоб уникнути розмиття своїх інвестицій.